Responsabilidad de los Administradores Societarios
Director´s and Officer´s Liability

 


Resumen:
El investigación tiene como objetivo concretar un profundo análisis del marco de responsabilidades de los administradores societarios en nuestro ordenamiento legal.
La importancia de la cuestión excede el ámbito jurídico y tiene enormes implicancias sociales y económicas. No se necesitan demasiados esfuerzos para advertir que una pluralidad de personas están vinculadas de manera directa o indirecta con sociedades comerciales, sea porque trabajan, porque contratan -y son sus deudores o acreedores-, porque forman parte o, en fin, porque son titulares de acciones de ellas.
Los administradores societarios deben observar con respecto a todos ellos una pluralidad de deberes de comportamiento, cuyo incumplimiento o inobservancia puede conducir a la imputación resarcitoria, por esa suerte de conversión de la relación de puro débito (Schuld), en una relación de responsabilidad (Haftung) de la que da cuenta la doctrina civil alemana.
Como son diversas las obligaciones que los administradores societarios deben satisfacer, es copiosa la casuística de los casos de responsabilidad por incumplimiento, razón por la cuál se habla de responsabilidad societaria, civil, laboral, tributaria, aduanera, etc.
Ahora bien, entre las diferentes obligaciones de comportamiento que se le exigen a los administradores societarios sin duda que la mas importante es la de obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Se tratan de deberes que están enraizados en una pluralidad de normas del derecho de fondo (por ejemplo en la doctrina del art. 1198 del Cód. Civ.), y que derivan del carácter fiduciario de las tareas que llevan adelante los administradores societarios.
El derecho romano reconoció tempranamente este tipo de obligaciones en cabeza de todo aquel que lleve adelante negocios ajenos, que se le encomienden en virtud de una relación confianza. La fiduzia romana, fue adoptada prontamente por el derecho continental europeo y en sus principios se basan las normas que regular el fideicomiso de ese derecho (y también del nuestro). Ella llegó también al derecho insular, mutando en el trust anglosajón que exigía a los administradores de bienes ajenos duty of care y el duty of royalty, deberes que, hasta nuestros días, juegan un rol protagónico en el derecho anglosajón y sobre el que se asientan instituciones de suma importancia, como la reglas del insider trading y governance corporate.
En la actualidad, nuestro ordenamiento jurídico consagra una obligación genérica de comportamiento leal y diligente, cuya inobservancia puede conducir a una imputación de responsabilidad del administrador societario y que, en todos los casos, deberá juzgarse con las normas y principios propios del sistema de responsabilidad civil.
En la investigación que nos proponemos realizar, analizaremos las diversas fuentes de las obligaciones de los administradores, diferenciando las que tienen origen contractual y las que tienen un origen legal.
Indagaremos las cuestiones vinculadas con las diferentes acciones resarcitorias que pueden ensayarse para concretar la imputación de responsabilidad de los administradores societarios y sopesaremos los requisitos para la deducción de cada una de esas acciones, teniendo en cuenta que su ejercicio presupone que se reúnan todos los extremos de los que depende la procedencia de la responsabilidad civil.
Para concluir evaluaremos la efectividad del actual sistema de responsabilidad, evaluando sus ventajas y deficiencias y aportando distintas ideas de las reformas necesarias para su perfeccionamiento.

 

 

Integrantes:
Director: Abdala, Martín Eugenio
Apud Ahualli, María Silvia (Integrante)
Corres, Diego Alejandro (Integrante)
Dip Tartalo, Eduardo José (Integrante)
García Macian, Carlos (Integrante)
Jiménez Pastor, Juan Carlos Hugo (Integrante)
Madrid, Pedro Gregorio (Integrante)
Penna, Lucas Patricio (Integrante)
Salas, María Carolina (Integrante)

Unidad Ejecutora: (DE)
Facultad de Derecho y Ciencias Sociales
ISES - CONICET

Nota:
Campos de Aplicación:
950 - Organización política, legal e institucional
970 - Comercio. Sistemas de comercialización
910 - Organización y administración del desarrollo
Desarrollo económico e institucional

Disciplinas:
4113 - Derecho mercantil
4104 - Derecho civil
4199 - Otras (especificar)
Derecho societario y concursal

Observaciones: Institución Financiadora: CIUNT - UNT